Obchodní korporace je jakožto právnická osoba již od svého vzniku subjektem práv a povinností v mezích právního řádu. Nutno podotknout, že obchodní korporace je na základě výše uvedeného samotným subjektem práva a ve vztahu k jejím společníkům jde tak de iure o oddělený subjekt. Jelikož má obchodní korporace práva a povinnosti jednak vůči třetím osobám, ale i vůči svým členům, mají tato i její členové vůči ní.
V dnešním článku se zaměříme na pojem korporační loajality člena obchodní korporace vůči obchodní korporaci, jakožto i na související recentní judikát Vrchního soudu v Praze (sp. zn. 4 Cmo 194/2023), který se zabýval náhradou škody způsobené akcionářem za podání akcionářské žaloby. Soudy v této věci totiž rozhodly, že akcionář má povinnost nahradit společnosti škodu, navzdory skutečnosti, že podání akcionářské žaloby náleží mezi práva akcionáře (resp. tzv. kvalifikovaného akcionáře) akciové společnosti. Důvodem pro tento postup bylo porušení povinnosti korporační loajality akcionáře vůči společnosti. Jak lze ovšem dovodit, že výkon práv akcionáře je porušením korporační loajality?
Korporační loajalita
Korporační loajalita je zakotvená v § 212 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“), přičemž je v právní teorii a judikatuře přijímána jako specifická podoba obecné povinnosti každého jednat v právním styku poctivě vyplývající z § 6 odst. 1 OZ, a je zároveň promítnutím smluvní teorie korporace a rozšířením povinnosti smluvní loajality. Korporační loajalita tak představuje jednak povinnost člena aktivně jednat, tedy povinnost přispívat k naplnění účelu korporace a plnit aktivní povinností plynoucí ze zakladatelského právního jednání, ale i povinnost zdržet se jednání, které korporaci škodí. Na základě výše uvedeného tedy vyplývá, že korporační loajalita představuje minimum toho, co by měl korporaci její člen poskytovat, a maximum toho, co si vůči ní může dovolit.
Korporační loajalita tak nachází své uplatnění i v akciové společnosti, kdy je formou omezení akcionářů ve výkonu jejich subjektivních práv, spočívající především v zákazu práv zneužít.
Jelikož obchodní korporace není schopna za sebe jednat (nemá způsobilost právně jednat) a jedná za ni v zastoupení její statutární orgán, je tak akcionářská žaloba průlomem do obecného pravidla, že za obchodní korporaci jednají její orgány, neboť přiznává kvalifikovanému akcionáři právo podat jménem společnosti (tedy nikoliv jménem svým, jako je tomu v případě žaloby na náhradu reflexní újmy) žalobu na člena představenstva, dozorčí rady, správní rady nebo toho, kdo se v takovém postavení de facto nachází, či vůči vlivné osobě, pokud společnosti způsobují újmu.
Jak je tedy, s ohledem na uvedené, možné, že akcionář podáním žaloby (která je výkonem jeho práva) paradoxně způsobil společnosti škodu?
Skutkový stav v předmětném řízení o akcionářské žalobě
V námi rozebíraném případě mířila akcionářská žaloba vůči členům představenstva společnosti, neboť akcionář měl za to, že smlouva o spolupráci, kterou za společnost uzavřeli s propojenými osobami, byla pro společnost nápadně nevýhodná. Služby, které byly na základě této smlouvy společnosti poskytovány, byly totiž buď vysoce nadceněné anebo rovnou fiktivní, a měli je poskytovat sami členové statutárních orgánů, kteří pro to získali potřebné znalosti z pozice členů statutárních orgánů poskytovatelů těchto služeb.
Po podaných vysvětleních ze strany společnosti se akcionář obrátil taktéž na dozorčí radu, aby jednání členů představenstva přezkoumala, avšak dozorčí rada reagovala sdělením, že na akcionářův podnět přezkoumala veškeré příslušné podklady, a že nezjistila nic, co by naznačovalo, že společnosti danou smlouvou o spolupráci vzniká újma, a že by členové představenstva tímto jednáním porušili své fiduciární povinnosti. Posléze podal akcionář akcionářskou žalobu proti třem členům představenstva společnosti, načež společnost reagovala podáním vlastní žaloby vůči akcionáři, v níž proti němu uplatňovala nárok na náhradu škody, kterou jí způsobil podáním akcionářské žaloby.
Soud prvního stupně v řízení o náhradě škody vyhodnotil podání akcionářské žaloby jako porušení povinnosti korporační loajality, neboť dle jeho závěrů si akcionář musel být vědom, že podání žaloby s sebou nese pro společnost mnohem vyšší náklady než-li jiné méně invazivní postupy k ochraně společnosti a akcionářů, jichž akcionář nevyužil. Následné odvolání a dovolání akcionáře v řízení o akcionářské žalobě shledal soud v případě předmětného řízení taktéž jako nedůvodnou zátěž pro společnost, neboť jeho domněnky, na nichž zakládal svá tvrzení, byly během dokazování soudem prvního stupně vyvráceny.
Shodně označil podání akcionářské žaloby za těchto okolností soud druhého stupně za zcela zbytečné a bez potenciálu být společnosti ku prospěchu a naopak jej vyhodnotil jako motivované snahou působit potíže a za šikanózní výkon práva – s těmito závěry soud druhého stupně potvrdil rozsudek soudu prvního stupně.
Závěrem
Soudy ve svých rozhodnutích dozajista nepopírají právo akcionáře vykonávat svá práva, ale zdůraznily, že akcionářova povinnost zachovávat korporační loajalitu představuje mantinely, jimiž je akcionář při výkonu tohoto práva vázán. Aby člen obchodní korporace dodržel korporační loajalitu, měl by nejdříve podrobit svému uvážení, zda zamýšlené ochrany korporace nelze dosáhnout jinými (méně invazivními) prostředky, než je podání akcionářské žaloby a nepodávat ji v případě nepodložených subjektivních dojmů.
Soudy v daném případě poskytly určité vodítko pro určení, zda je vhodné akcionářskou žalobu podat, neboť nastínily podmínky, za kterých je toto řešení vhodnou volbou. Je ovšem zapotřebí dodat, že v některých případech může být samotná hranice, kdy je a není vhodné žalobu podat dosti nejednoznačná a v tu chvíli se jeví nejvhodnějším řešením vyhledání odborného právního poradenství.
Pokud se i Vy potýkáte s rozhodnutím, zda podat akcionářskou žalobu, neváhejte se obrátit na naši advokátní kancelář, kde Vám rádi poskytneme konzultaci a společně nalezneme to správné řešení!
