Pozvánka na valnou hromadu akciové společnosti

Pozvánku akcionářům na valnou hromadu společnosti je potřeba řádně sepsat a dodržet její zákonem předepsané náležitosti (jako je například návrh usnesení valné hromadya jeho odůvodnění), neboť, v opačném případě může její vada být důvodem k prohlášení usnesení valné hromady za neplatné. Náležitostmi pozvánky a zvlášť náležitosti „návrhu usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění“ se věnuje judikatura Nejvyššího soudu.

Právě pozvánkou na valnou hromadu akciové společnosti a jejími náležitostmi se budeme zabývat v dnešním článku.

Pozvánka na valnou hromadu a její náležitosti

Pozvánka na valnou hromadu akciové společnosti je právním jednáním akciové společnosti, které za ni činí její svolavatel. Pozvánka má pro akcionáře především informační funkci, ale také důležitá z hlediska ochrany práv akcionářů.

Spolu s informacemi o místě a času konání valné hromady musí pozvánka obsahovat také informace o tom, co se bude na valné hromadě projednávat a o čem se bude rozhodovat. Na základě sdělení informace o obsahu valné hromady se mohou akcionáři následně rozhodnout, zda se valné hromady zúčastní a zároveň mají prostor se na valnou hromadu připravit a zvážit, jakým způsobem vykonají svá hlasovací práva.

Pozvánka na valnou hromadu nemá pouze informační charakter. Její význam spočívá také v tom, že správnost uvedených údajů je klíčová – jakákoli vada v pozvánce totiž může být důvodem pro zneplatnění usnesení přijatého na valné hromadě.

Obligatorní výčet obsahových náležitostí pozvánky je upraven v ust. § 407 zákona o obchodních korporacích[1] (dále jen „ZOK“). Mezi tyto náležitosti patří například firma a sídlo společnosti; místo, datum a hodina konání valné hromady; označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada či již zmiňovaný návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění.

Návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění

Pokud má valná hromada akciové společnosti podle pořadu jednání přijímat usnesení, musí pozvánka na valnou hromadu podle § 407 odst. 1 písm. f) ZOK obsahovat návrh tohoto usnesení a zároveň odůvodnění, proč by mělo být dané usnesení přijato.

Náležitosti návrhu usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění však zákon již neupravuje, a proto je potřeba tyto dovodit doktrinálně či judikatorně, přičemž právě těmto náležitostem se věnuje již zmíněná judikatura Nejvyššího soudu.

Náležitostmi návrhu usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění se zabýval Nejvyšší soud ve svém usnesení ze dne 27.03.2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017. Nejvyšší soud v tomto rozhodnutí uvedl, že pozvánka na valnou hromadu musí akcionářům poskytnout nejen informace o místě a čase jejího konání, ale také přehled projednávaných záležitostí. Jen tak se mohou akcionáři na valnou hromadu řádně připravit a informovaně rozhodnout o způsobu výkonu svých hlasovacích práv.

Z tohoto důvodu se vyžaduje, aby pozvánka obsahovala rovněž návrh usnesení valné hromady v konkrétní podobě, o které lze hlasovat spolu s jeho zdůvodněním. Odůvodnění má akcionářům zprostředkovat alespoň základní informace potřebné k pochopení důvodů, které vedou k navržení přijetí daného usnesení. Odůvodněním například není obecné konstatování, že rozhodování o dané záležitosti spadá do působnosti valné hromady, ani paušální odkaz na dokumenty obecné povahy, ze kterých akcionáři nemohou získat potřebné informace, aniž by vynaložili nepřiměřené úsilí.

S ohledem na výše uvedené tak může pozvánka být obsahově značně rozsáhlá. Z toho důvodu lze řádné odůvodnění návrhu na usnesení valné hromady uvést v textu pozvánky pouze stručně, a dále jej rozvést v samostatné příloze, která však bude součástí pozvánky a bude na ni v pozvánce odkázáno.

Výše uvedené názory Nejvyššího soudu tento převzal a aplikoval na své novější rozhodnutí ze dne 28. 1. 2025 sp. zn. 27 Cdo 173/2024. V tomto rozhodnutí Nejvyšší soud uvedl, že pozvánka na valnou hromadu nemá nahrazovat samotné projednání záležitostí, které je určeno pro jednání na valné hromadě. Není proto nutné, aby obsahovala veškeré informace o navrhovaných usneseních. Tyto podrobnosti by měli akcionáři obdržet až v rámci samotného jednání, kde má dojít k jejich projednání a případnému schválení.

Právě z toho důvodu postačí, když bude zdůvodnění navrženého usnesení obsahovat pouze základní informace, pro které je přijetí daného usnesení navrhováno, přičemž bližší relevantní informace se akcionáři dozví až na místě v rámci projednání dané záležitosti.

Závěrem

V dnešním článku jsme uvedli, proč je samotná pozvánka na valnou hromadu společnosti a dodržení jejích náležitostí natolik zásadní, a to zejména proto, že při výskytu vad mohou mít tyto značný dopad na samotnou platnost usnesení valné hromady.

V naší advokátní kanceláři naleznete odborníky, jež se specializují právě na právo obchodních korporací a mohou Vám pomoci s jakýmkoli Vaším právním problémem.