Obchodní vedení společnosti

Ustanovení § 163 občanského zákoníku[1] upravuje působnost statutárního orgánu právnické osoby, přičemž sestává z právního jednání a rozhodování. Jednou ze složek činnosti statutárního orgánu je obchodní vedení, které se uplatňuje při každodenní činnosti společnosti. Právě obchodním vedením společnosti se budeme zabývat v tomto článku.

Pojem

V právním řádu není výslovně upravena definice obchodního vedení společnosti, a to i navzdory faktu, že se jedná o poměrně obsáhlou množinu úkonů, jež mají vliv na realizaci předmětu podnikání společnosti. Z tohoto důvodu je poté až na soudní praxi, aby tento pojem vykládala v souladu se zákonem, např. rozhodnutí Nejvyššího soudu vydaného dne 25. 8. 2004 pod sp. zn. 29 Cdo 479/2003. Pojem obchodní vedení je v právní teorii převážně vykládán jako řízení společnosti, tj. zejména organizování a řízení její podnikatelské činnosti, včetně rozhodování o podnikatelských záměrech. Judikatura dále dovozuje, že pojem obchodní vedení by bylo možné nejlépe charakterizovat jako průběžnou pravidelnou správu korporace a jejího podniku, tzn. rozhodování o organizačních, technických, obchodních, personálních, finančních a jiných otázkách běžného života.[2]

Nejvyšší soud ČR se opakovaně vyjádřil i k tomu, jaké rozhodnutí může být považováno za obchodní vedení, jedná se např. o rozhodnutí:

• o přemístění provozovny společnosti,
• nabývání nebo zcizování majetku a o obsahu jednotlivých transakcí,
• provozních otázkách spojených s chodem společnosti, např. o zásobování, odbytu či reklamě,
• vedení účetnictví,
• náboru a řízení zaměstnanců, vytváření pracovních úkolů pro zaměstnance, vzdělávání a rozvoje zaměstnanců a jejich hodnocení, včetně rozhodnutí o výši a formě odměňování zaměstnanců nebo o převodu majetku společnosti na zaměstnance,
• uplatňování pohledávek a způsobu jejich vymáhání,
• úhradě dluhu společnosti,
• způsobu zajištění finančních prostředků pro provoz společnosti,
• poskytování půjček společností,
• zda společnost jako investor uzavře smlouvu o spolupráci na realizaci projektu.

Vztah statutárního orgánu k nejvyššímu orgánu společnosti

Nejvyšší soud ČR se ve svém rozhodnutí vydaném dne 11. 4. 2018 pod sp. zn. 31 Cdo 4831/2017 zabýval právě postavením statutárního orgánu ve společnosti ve vztahu k orgánu nejvyššímu a dospěl k závěru, že činnosti spadající do náplně jeho funkce nejsou vykonávány dle pokynů obchodní korporace a že zde neexistuje stav podřízenosti. Statutární orgán totiž činnost obchodní korporace řídí, a činí tak prostřednictvím obchodního vedení, které náleží výlučně statutárnímu orgánu a nikdo není oprávněn mu v této věci dávat pokyny[3]. Při aplikaci výše uvedeného principu tak statutární orgán disponuje významnou mírou nezávislosti a má tak prostor pro vlastní uvážení. Výše uvedené s sebou však přináší i řadu rizik. Obchodní vedení je totiž statutární orgán povinen vykonávat s péčí řádného hospodáře a je tedy zcela ponecháno na uvážení osoby vykonávající předmětnou funkci. V případě, že by však nejvyšší orgán právnické osoby nesouhlasil s výkonem obchodního vedení, nezbývá mu nic jiného, než statutární orgán odvolat a případně uplatnit nároky vzniklé v důsledku porušení péče řádného hospodáře.

Obchodní vedení x ostatní složky vnitřní působnosti

Z výše uvedeného vyplývá, že je důležité odlišovat obchodní vedení od ostatních složek vnitřní působnosti statutárního orgánu, jako např. od strategického a koncepčního řízení. Strategické a koncepční řízení totiž svým významem pro společnost obchodní vedení výrazně převyšuje.

V případě strategického (koncepčního) řízení se jedná o mimořádná rozhodnutí, která svým významem přesahují běžné organizování a řízení společnosti nebo jejího závodu (tedy oblast obchodního vedení), jde např. o zcizení pobočky, změnu předmětu podnikání apod.

Pokud jde o pokyny nejvyššího orgánu vážící se k obchodnímu vedení, jsou tyto pro statutární orgán nezávazné, ba dokonce platí jejich zákaz. Opačná situace však s ohledem na výše uvedené nastává v případě udělení pokynu nejvyšším orgánem společnosti ve vztahu ke strategickému a koncepčnímu řízení, kdy od 1. 1. 2021 (nabytí účinnosti novely zákona o obchodních korporacích[4]) je pravomoc nejvyššího orgánu udělovat pokyny pro strategické a koncepční řízení výslovně uvedena v zákoně.

Závěrem

Z důvodu, že obchodní vedení tvoří značnou část činnosti statutárního orgánu, je tak potřeba jeho obsahu řádně porozumět a dokázat z něj vyvodit odpovídající důsledky.  

Pokud i Vy řešíte problém týkající se problematiky obchodního vedení, neváhejte se obrátit na naší advokátní kancelář, kde Vám se vším rádi pomůžeme.