Při prodeji obchodních podílů či celých společností se běžně sjednávají pravidla pro případ, že se po uzavření smlouvy objeví nějaké „skryté vady“ – typicky ve formě nepravdivého tvrzení o účetnictví, majetku nebo závazcích prodávané společnosti. Často se setkáváme s tím, že si strany sjednají možnost uplatnění slevy z kupní ceny. Mohou si strany ale určit, že výši takové slevy stanoví předem určený znalec? A může kupující takovou pohledávku na slevu z kupní ceny jednostranně započíst?
Na tyto otázky nám přináší odpovědi Nejvyšší soud ČR v rozsudku 23 Cdo 713/2024-584 ze dne 5. května 2025. Zde jsou jeho klíčové závěry.
O co v případu šlo?
Žalobci jako prodávající převedli celkem 100 % obchodního podílu na obchodní společnosti T. na obchodní společnost N. (žalovaný). Kupní cena byla sjednána ve výši okolo 31,3 mil. Kč a měla být splacena ve dvou splátkách. Žalovaný po uzavření kupní smlouvy v první splátce splatil toliko 25,3 mil. Kč a pro zbylých 6 mil. Kč namítl v souladu s kupní smlouvou zánik pohledávky na zaplacení kupní ceny z důvodu jednostranného započtení své pohledávky na slevu z kupní ceny ve výši vyčíslené znalcem na oněch 6 mil. Kč. Dle smlouvy měla být výše druhé splátky případně snížena v závislosti na existenci vad. O vadu se jedná, pokud kterýkoli z převáděných podílů nemá vlastnosti stanovené v příslušném prohlášení prodávajícího. Bylo sjednáno, že nebude-li vada odstraněna, vznikne nárok na slevu z druhé splátky kupní ceny, jejíž výši stanoví kupní smlouvou určená znalecká kancelář.
Jak již bylo zmíněno, této možnosti kupující (žalovaná) využila a prodávajícím (žalobcům) oznámila existenci neodstranitelných vad spočívajících v dlouhodobé nekontinuitě podnikání, která se projevovala v zásadním poklesu zisku společnosti, poklesu hodnoty závodu, nesprávném vedení účetnictví a v nepravdivých prohlášeních o závazcích. Celkovou slevu vyčíslila znalecká kancelář na 6 mil. Kč, tedy na zbývající dlužnou částku, a tato byla také uplatněna jednostranným započtením. Zároveň kupující uplatnil nárok na zaplacení smluvní pokuty za 59 případů tvrzeného porušení smlouvy.
Soud prvního stupně shledal důvodným pouze nárok na zaplacení smluvních pokut za porušení smluvních povinností žalobců. Pohledávku z titulu slevy z kupní ceny však měl soud prvního stupně za spornou, nezpůsobilou k započtení podle § 1987 odst. 2 občanského zákoníku, který za způsobilé k započtení považuje pouze pohledávky uplatnitelné před soudem a zároveň říká, že pohledávky nejisté nebo neurčité k započtení způsobilé nejsou. Znaleckému posudku navíc byla přiložena velmi malá váha, což soud odůvodnil nutností obsáhlejšího a odbornějšího dokazování. Soud prvního stupně tedy považoval za započitatelné pouze pohledávky na zaplacení smluvních pokut a na náhradu škody (ta ovšem nebyla prokázána).
Odvolací soud se vesměs přiklonil k právnímu názoru soudu prvního stupně, když označil za důvodnou pouze obranu žalované započtením pohledávky na zaplacení smluvní pokuty. Co se týče pohledávky z titulu slevy z kupní ceny, považoval za velmi náročné prokazování existence vad, a tedy i samotného důvodu slevy z kupní ceny. Odvolací soud též nepřisvědčil argumentaci žalované o způsobilosti pohledávky na slevu z kupní ceny k započtení odůvodněné "arbitrážní povahou" znaleckého posudku dané kanceláře. Akceptace této argumentace by podle odvolacího soudu vedla k popření úlohy soudu jako orgánu, který projednává a rozhoduje spory a jiné právní věci a také zásady volného hodnocení důkazů soudem jako základní zásady občanského soudního řízení. Došel tedy k závěru, že pohledávka z titulu slevy z kupní ceny není způsobilá k započtení pro svou spornost.
Až Nejvyšší soud dal žalované v zásadě za pravdu a odkázal ve svém rozsudku na zásadu autonomie vůle. Judikoval, že si strany mohou platně sjednat, že výši slevy určí znalec. Takové ujednání není v rozporu se zákonem, není ani nemravné, ani v rozporu s veřejným pořádkem. Není pravdou, že by takové ujednání bránilo soudu ve výkonu jeho role. Naopak – pokud existuje spor o oprávněnost nároku, soud může a musí přezkoumat, zda byly splněny podmínky pro vznik slevy a zda je výše přiměřená. Znalec určený smlouvou tedy může výši slevy stanovit, ale tento závěr není automaticky závazný – může být soudem přezkoumán.
K otázce spornosti pohledávky se vyjádřil opačným názorem. Za nejistou nebo neurčitou považuje pohledávku zejména tehdy, jde-li o pohledávku ilikvidní – tedy takovou, jejíž existence, výše nebo právní základ jsou sporné. Typicky se jedná o situace, kdy její uplatnění námitkou započtení nevede k jednoznačnému zániku vzájemných pohledávek, ale naopak vyvolává spor mezi věřitelem a dlužníkem. Za nejistou nelze označit pohledávku jen proto, že ji dlužník popírá nebo zpochybňuje její právní kvalifikaci. Rozhodující je, zda existuje objektivní nejistota ohledně samotného vzniku pohledávky, její splatnosti, subjektů pohledávky, její výše či právního důvodu jejího vzniku. Nestačí tedy subjektivní nesouhlas jedné strany – nejistota musí být věcná, nikoli pouze tvrzená
Nejvyšší soud tedy zrušil rozhodnutí odvolacího i krajského soudu v části, v níž bylo vyhověno žalobcům téměř v plném rozsahu a věc vrátil zpět k novému projednání.
Co si ze závěrů judikatury odnést do praxe?
Smluvní volnost sahá daleko – strany smlouvy si mohou dohodnout i mechanismus pro výpočet slevy (např. znalcem), zejména v obchodních vztazích. Ovšem tato volnost má své meze a takový znalecký posudek není nedotknutelný. Přestože ho určí smlouva, soud jej může přezkoumat
Plánujete uplatnit námitku započtení? Ujistěte se, že vaše pohledávka je nesporná, likvidní a splatná. Jinak hrozí, že započtení nebude soudem akceptováno a vystavíte se riziku právních nákladů.
Máte-li obdobné smluvní ujednání nebo řešíte problematiku slevy z kupní ceny při převodu společnosti, rádi vám poskytneme právní poradenství nebo asistenci při vyjednávání podmínek smlouvy.
