Funkce jednatele není titul „na vizitku“, ale odpovědnost, která se nedá přenést ani ignorovat. Nejvyšší soud to v nedávných rozhodnutích potvrdil s naprostou jasností. Jednatel, který svou roli nevykonává aktivně, nese odpovědnost za škody, které takový přístup umožní.
Co řešil Nejvyšší soud v rozhodnutí 27 Cdo 844/2018
V posuzované věci měl společnost s ručením omezeným řídit jednatel, který však faktické vedení přenechal druhému jednateli a sám se o chod firmy téměř nezajímal. Nekontroloval účetnictví, nenastavil kontrolní mechanismy a neprověřoval, jak jsou záležitosti společnosti spravovány. Druhý jednatel této situace využil a pravidelně vybíral peníze z účtu společnosti pro vlastní potřebu. Když byla zpronevěra odhalena, vyvstala otázka, zda „pasivní“ jednatel odpovídá za škodu, kterou sám aktivně neprovedl, ale kterou svým přístupem umožnil. Nejvyšší soud dal na tuto otázku jednoznačnou odpověď. Odpovídá.
Proč? Povinnost péče řádného hospodáře není formalita
Soud připomněl základní pravidla výkonu funkce. Jednatel odpovídá za to, že svou funkci vykonává řádně, pečlivě a informovaně, nikoliv za samotný výsledek své činnosti. Nemůže převést svou odpovědnost na jinou osobu, nemůže rezignovat na kontrolu a nemůže předpokládat, že vedením společnosti se budou zabývat jiní. Pokud pověří určitou osobu dílčí činností, musí mít jistotu, že je kvalifikovaná, a zároveň musí průběžně dohlížet na to, jak svou práci vykonává. Je to totiž právě on, kdo je za činnost pověřené osoby odpovídá. Kontrola je tak nezbytnou součástí každodenního výkonu funkce jednatele a bez ní nelze definici péče řádného hospodáře naplnit.
V tomto případě jednatel svou roli fakticky nevykonával. O řízení společnosti se nezajímal, nenahlížel do bankovních výpisů, neprověřoval základní finanční toky a spoléhal na to, že vše obstará druhý jednatel, kterému tím naopak vytvářel prostor k jednání bez jakékoliv kontroly. Právě tato rezignace na vlastní povinnosti následně umožnila vznik škody, přestože ji jednatel sám osobně nezpůsobil.
„Já tomu nerozumím“ není omluva
Dovolatel se hájil tím, že účetnictví nerozuměl, a proto pro jeho vedená zajistil kvalifikované pracovníky. Soud však zdůraznil, že k odhalení zpronevěry nebyly potřeba specializované znalosti – postačil základní zájem o chod společnosti, pravidelné nahlížení do bankovních výpisů a kontrola neobvyklých transakcí. Jednatel navíc argumentoval tím, že funkci přijal jen proto, že byl starostou města, jediného společníka společnosti. Přestože funkci přijal čistě z reprezentativních či formálních důvodů, odpovědnost za její řádný výkon tím nezaniká.
Novější judikatura to potvrzuje: jednatel „bílý kůň“ odpovídá rovněž
Nejvyšší soud se k tématu pasivních či účelově dosazených jednatelů vyjádřil i v rozhodnutí 27 Cdo 2293/2024. Uvedl, že každý svéprávný člověk s běžným rozumem musí chápat, že funkce jednatele nese odpovědnost a povinnosti, které nelze přenést na někoho jiného. Pokud je někdo ve funkci jen formálně nebo dokonce jako „bílý kůň“, porušuje tím péči řádného hospodáře již samotným způsobem, jakým funkci přijal a vykonává.
Praktický závěr
Funkce jednatele není pouhou formalitou. Nelze ji vykonávat „na oko“, nelze spoléhat na to, že „to někdo udělá“, a nelze se vyvinit nedostatkem odbornosti nebo času. Péče řádného hospodáře vyžaduje aktivní zapojení, pravidelný dohled, informovanost a skutečnou odpovědnost za řízení společnosti. Jednatel, který svou roli nevykonává, nese stejné důsledky jako ten, kdo škodu způsobil přímo.
Chcete-li mít jistotu, že výkon funkce odpovídá zákonným požadavkům a že vaše společnost funguje pod bezpečným a profesionálním dohledem, rádi vám poskytneme odbornou právní pomoc, nastavíme vnitřní poměry společnosti, smlouvu o výkonu funkce atd.
