Likvidace společnosti s ručením omezeným (s.r.o.) není jen „zavření dveří“. Je to právně a účetně striktně regulovaný proces, jehož cílem je legálně ukončit podnikání, vypořádat majetek, závazky a pohledávky, a poté společnost vymazat z obchodního rejstříku. Takový konec firmy trvá zpravidla 6 až 12 měsíců a každý krok vyžaduje pečlivé naplánování a dodržování zákonných postupů. Vzhledem k zákonným lhůtám pak společnost nelze zlikvidovat dříve než za 3 měsíce.
Níže najdete kompletní, praktický a přehledný průvodce likvidací s.r.o., doplněný o step list, důležité upozornění a checklist pro jednatele či společníky.
1) Co je likvidace s.r.o.
Likvidace je právní proces ukončení činnosti s.r.o., kdy společnost:
- opouští běžnou činnost nebo skončila doba na kterou je založena,
- vyrovnává dluhy a závazky,
- vypořádá majetek,
- a následně je vymazána z obchodního rejstříku.
Po vypořádání závazků a případném rozdělení likvidačního zůstatku mezi společníky společnost zaniká.
A jaký je rozdíl mezi likvidací a insolvencí?
Likvidace je proces (většinou) dobrovolného ukončení činnosti firmy. Insolvence přichází na řadu tehdy, pokud je společnost v úpadku anebo je předlužená. V takových případech jednatel musí podat insolvenční návrh. Podat insolvenční návrh můžou také věřitelé společnosti, nebo zaměstnanci pokud jim společnost dluží výplatu mezd.
Insolvenční řízení má za cíl spravedlivě rozdělit dostupný firemní majetek mezi věřitele a jejich pohledávky uspokojit, zpravidla jen částečně. Zatímco likvidace počítá s plným uspokojení veškerých pohledávek věřitelů společnosti. Zatímco do likvidace společnost vstupuje dobrovolně, zahájení insolvenčního řízení už dobrovolné fakticky není.
2) Kdy je likvidace nutná
K likvidaci může dojít:
- dobrovolně – rozhodnutím společníků,
- soudem nařízeně – například v důsledku dlouhodobého neplnění povinností či exekucí,
- z důvodu uplynutí účelu či doby – pokud společnost vznikla na dobu určitou.
U dobrovolné likvidace je zrušení firmy součástí širší strategie ukončení podnikání. U nucené likvidace je rozhodnutí soudu následkem porušení povinností.
3) Přehled kroků likvidace s.r.o. – step list
Níže je přehled nejdůležitějších kroků a povinností v chronologickém pořadí.
1) Rozhodnutí o likvidaci s.r.o.
- Valná hromada společníků rozhodne o zrušení společnosti s likvidací.
- Tento rozhodnutí se sepíše jako notářský zápis.
- Současně se jmenuje likvidátor (osoba, která proces vede) a určí se způsob jeho odměny.
Jde o první a klíčový formální krok za účelem zahájení likvidace.
2) Zápis do obchodního rejstříku
- Likvidátor podá návrh na zápis likvidace do Rejstříku (OR).
- Od tohoto okamžiku je firma zapsána jako „v likvidaci“.
Na všech dokumentech se už musí objevovat dodatek „v likvidaci“.
3) Oznámení vstupu do likvidace
Likvidátor je povinen na začátku likvidace:
- oznámit likvidaci známým věřitelům ( a to 2x po sobě, s rozestupem min. 14 dní),
- zveřejnit oznámení v Obchodním věstníku,
- upozornit úřady (Finanční úřad, OSSZ, zdravotní pojišťovny, živnostenský úřad apod.),
- upozornit banky, pojišťovny.
Druhou výzvou v Obchodním věstníku se pak vyhlašuje lhůta pro přihlášení pohledávek všem věřitelům, která nesmí být kratší než 3 měsíce ode dne zveřejnění druhé výzvy v Obchodním věstníku.
4) Sestavení zahajovací účetní závěrky a podání DPPO
Likvidátor připraví zahajovací likvidační účetní závěrku se soupisem majetku a závazků společnosti ke dni před vstupem do likvidace. Zde je pak na snadě, zda nespojit začátek likvidace s hospodářským rokem společnosti – tedy nemusí se dělat mimořádná účetní závěrka, ale postačí řádná k zahájení hospodářského roku společnosti.
Závěrka zahrnuje i daně a účetní uzávěrku za probíhající období.
Do 30 dní od zahájení likvidace, je také nutné aby likvidátor podal za společnost daňové přiznání k dani z příjmů za část zdaňovacího období, které uplynulo před vstupem do likvidace!
Když se likvidace přehoupne do dalšího kalendářního roku, musí likvidátor sestavit účetní závěrku k 31. 12. a podat daňové přiznání.
5) Vypořádání majetku a závazků
Likvidátor:
- prodává majetek společnosti,
- zajišťuje úhradu dluhů a závazků vůči věřitelům,
- ruší a vypořádává smlouvy,
- vymáhá pohledávky společnosti za jejími dlužníky,
- ukončuje pracovní poměry.
Pozornost se věnuje i daním, DPH, odvodům zaměstnanců a případnému insolvenčnímu riziku.
Pokud je likvidovaná společnost plátcem DPH, tak jím zůstává až do dne výmazu společnosti z obchodního rejstříku. Žádost o zrušení registrace k DPH, k dani z příjmů, případně i k jiným daním (např. silniční daň) byste měli podat nejpozději k datu, kdy bude likvidátor zasílat finančnímu úřadu žádost o udělení souhlasu s výmazem společnosti z obchodního rejstříku.
6) Závěrečná účetní závěrka a likvidační zpráva
Jakmile jsou závazky vyrovnány, likvidátor vyhotoví závěrečnou účetní závěrku a zprávu o průběhu likvidace.
Zpráva shrnuje:
- průběh likvidace,
- vypořádání věřitelů,
- návrh na rozdělení likvidačního zůstatku mezi společníky.
Tyto dokumenty jsou podkladem pro výmaz společnosti.
7) Návrh na výmaz z obchodního rejstříku
Likvidátor podává návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku. K návrhu se přikládají:
- notářský zápis osvědčující rozhodnutí valné hromady o zrušení s.r.o., vstupu do likvidace a povolání likvidátora,
- souhlas finančáku s výmazem s.r.o. z obchodního rejstříku,
- doklad o zveřejnění dvou oznámení o zrušení společnosti v obchodním věstníku (s rozestupem alespoň dvou týdnů),
- konečná zpráva o průběhu likvidace s návrhem na rozdělení likvidačního zůstatku,
- účetní závěrka sestavená ke dni vstupu společnosti do likvidace a ke dni skončení likvidace,
- zahajovací rozvaha ke dni vstupu do likvidace,
- zápis z valné hromady (příp. rozhodnutí jediného společníka) o schválení dokumentů vyhotovených v souvislosti s likvidací,
- čestné prohlášení likvidátora o neexistenci soudních nebo jiných sporů.
Po provedení výmazu společnost oficiálně zaniká.
4) Doporučený checklist pro praktickou přípravu
Před zahájením likvidace:
- prověřit, zda nemá společnost dluhy převyšující majetek,
- vyřešit personální agendu (pracovní smlouvy apod.),
- uzavřít účetní závěrku a daňová přiznání.
Během likvidace:
- pečlivě zveřejnit oznámení o vstupu do likvidace,
- podat daňové přiznání,oznámit úřadům vstup společnosti do likvidace,
- vést registr věřitelů,zajistit vyrovnání všech závazků a daní,
- archivovat dokumentaci dle zákona o archivnictví.
Při ukončení:
- zajistit podpis souhlasů relevantních úřadů,
- odevzdat závěrečné zprávy,
- podat návrh na výmaz.
5) Hlavní rizika a právní úskalí
Nezajištění všech kroků může mít následky:
- osobní odpovědnost likvidátora či jednatelů,
- spory s věřiteli,
- pokuty za neplnění povinností (finanční úřad, OSSZ),
- zpoždění výmazu společnosti.
6) Shrnutí
Likvidace s.r.o. je:
- komplexní právní proces postupu,
- vyžaduje pečlivé naplánování,
- zahrnuje účetní, daňové i administrativní kroky,
- vede k formálnímu zániku společnosti.
Volba správného postupu a znalost kroků likvidace minimalizuje riziko sporů, sankcí i osobní odpovědnosti jednatelů či likvidátora.
Závěr
Likvidace s.r.o. je víc než jen „ukončení firmy“ – je to proces, který chrání věřitele, společníky i veřejný pořádek. V advokátní kanceláři NEST LEGAL pomáháme klientům navigovat tímto procesem tak, aby proběhl hladce, bez právních rizik a s důrazem na správné vypořádání všech závazků.
Likvidaci pro Vás samozřejmě umíme zařídit tzv. na klíč, nebo jen dodáme klíčové dokumenty, tak aby likvidace proběhla hladce.
