V dnešním článku se budeme zabývat nuceným přechodem účastnických cenných papírů, neboli squeeze outem či tzv. „vytěsněním, jež je jedním ze způsobů zániku účasti akcionáře ve společnosti.
Právní úprava je obsažena v ust. § 375 až § 395 zákona č. 90/2012 Sb. (dále jen jako „zákon o obchodních korporacích“). Pro uskutečnění tohoto procesu je třeba iniciace ze strany tzv. hlavního (majoritního) akcionáře, přičemž tento proces spočívá ve vytěsnění menšinových akcionářů, popř. vlastníků jiných účastnických cenných papírů, ze společnosti. Důsledkem squeeze outu je tedy nabytí 100% podílu ve společnosti hlavním akcionářem, a to i proti vůli menšinových akcionářů. Nutno podotknout, že zákonná úprava zná i opačnou variantu, která se vztahuje na případy, kdy právě menšinoví akcionáři mohou požadovat po hlavním akcionáři odkup jejich akcií prostřednictvím tzv. „práva odkupu“.
Kdo je hlavním (majoritním) akcionářem?
Pro účely squeeze outu se majoritním akcionářem dle zákona o obchodních korporacích rozumí akcionář, který vlastní akcie
- a) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu společnosti, na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy, a
- b) s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti.
Při vyhodnocování splnění výše uvedených kritérií je však nezbytné zohlednit i akcie, se kterými není spojeno hlasovací právo, jakož i akcie, které jsou dočasně stiženy zákazem výkonu hlasovacích práv.
Důvody squeeze outu
Jedním z hlavních motivů pro uskutečnění squeeze outu může být především snížení administrativní zátěže a zefektivnění či zrychlení řízení a ostatních procesů ve společnosti. Pro případ, kdy se squeeze out uskuteční, již není v rámci společnosti zapotřebí například svolávat valnou hromadu. Vytěsnění minoritních akcionářů tak eliminuje potřebu vyjednávat či získávat souhlas od menšiny a jediný akcionář tak rozhodovací pravomoc vykonává sám. Na základě výše uvedeného tak dochází jednak ke snížení administrativní zátěže (jak již bylo řečeno), ale i případných souvisejících nákladů.
Ke squeeze outu však může docházet i v odlišných případech, jako jsou například neshody mezi akcionáři, či dokonce v případě neshody mezi majoritním akcionářem a kvalifikovaným akcionářem.
Přiměřené protiplnění
Přiměřené protiplnění je stěžejní podmínkou pro uskutečnění vytěsnění minoritních akcionářů. Majoritní akcionář je těmto povinen poskytnout přiměřené protiplnění v penězích. Protiplnění je stanoveno rozhodnutím valné hromady společnosti a jeho výše je určena na základě znaleckého posudku, který si valná hromada společnosti nechá vypracovat. Ochrana minoritních akcionářů je v tomto případě jednak zajištěna možností soudního přezkumu výše protiplnění upraveného v ust. § 390 zákona o obchodních korporacích, ale rovněž i v ust. § 381, které stanoví, že „Návrh usnesení valné hromady nesmí v určení výše protiplnění obsahovat částku nižší, než kolik určuje znalecký posudek nebo zdůvodnění výše protiplnění, není-li podle tohoto zákona znalecký posudek vyžadován.“
Co se týče hodnoty účastnických cenných papírů, ta závisí na řadě faktorů, zahrnujících například situaci na trhu, vývoj v daném odvětví či vnitřní poměry ve společnosti.
Ochrana minoritních akcionářů
K přezkumu přiměřenosti výše protiplnění pro vytěsňované akcionáře, dochází na základě uplatnění jejich práva na dorovnání, jež je obsaženo v ust. § 390 zákona o obchodních korporacích a představuje tak pro ně jedinou možnost jak se domoci zmíněného přezkumu přiměřenosti výše protiplnění.
Současná právní úprava vyžaduje, aby vytěsňovaný akcionář před tím, než uplatní právo na dorovnání u soudu, uplatnil své nároky u většinového akcionáře ve lhůtě tří měsíců. Tato lhůta začíná běžet ode dne zveřejnění zápisu usnesení valné hromady o nuceném přechodu účastnických cenných papírů v obchodním rejstříku podle ust. § 384 zákona o obchodních korporacích a je prekluzivní. Uplatní-li toto právo ve stanovené lhůtě byť jen jeden z vytěsňovaných akcionářů, k zániku práva žádného z nich tak nedochází. V případě uplatnění tohoto práva minoritním akcionářem, mají ostatní možnost buď to se dohodnout s hlavním akcionářem na mimosoudním vyrovnání, nebo podat návrh na zahájení soudního řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění a uplatnění práva na dorovnání.
Závěrem
Proces nuceného přechodu účastnických cenných papírů může být nezřídka kdy poměrně složitý a pro některé jedince dosti emotivní. Pro hladký průběh je třeba pozorně dbát na dodržování právní úpravy za účelem zachování práv všech zúčastněných subjektů.
Pokud se i Vy potýkáte s touto problematikou, neváhejte se obrátit na naší advokátní kancelář, kde Vám rádi se vším pomůžeme.
