Osoby, které v rámci společnosti s ručením omezeným kumulují postavení společníka a jednatele, často mylně vycházejí z představy, že jejich osobní odpovědnost za závazky společnosti za závazky společnosti je splacením základního kapitálu vyloučena a že veškeré podnikatelské riziko zůstává „uzavřeno“ na úrovni společnosti. Česká judikatura však opakovaně upozorňuje, že tato představa neobstojí zejména v situaci, kdy se společnost dostane do stavu hrozícího úpadku. Pasivita jednatele v takové fázi může vést až k jeho osobnímu ručení za dluhy společnosti, jak potvrzuje i rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 20. 8. 2025.
„Formální“ výkon funkce jednatele nestačí
Jak jsme již zmiňovali v některých předchozích článcích, právní úprava i ustálená judikatura dlouhodobě vycházejí z principu, že ochrany požívá jednatel, který aktivně a odpovědně jedná, nikoli ten, který setrvává v pasivitě. Samotné formální obsazení funkce jednatele bez reálného výkonu řídicích a kontrolních činností neodpovídá požadavku péče řádného hospodáře a v krizových situacích může mít pro jednatele závažné osobní důsledky.
Co je hrozící úpadek a proč je pro jednatele nebezpečný
Hrozící úpadek nastává podle ustanovení § 3 odst. 5 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), tehdy, lze-li se zřetelem ke všem okolnostem důvodně předpokládat, že společnost nebude schopna řádně a včas plnit podstatnou část svých peněžitých závazků. Nejde tedy až o faktickou platební neschopnost, ale o stav, kdy je zřejmé, že k ní společnost směřuje.
Právě v tomto okamžiku se na jednatele kladou zvýšené nároky na aktivní jednání. Musí učinit všechna potřebná a rozumně předpokládatelná opatření k odvrácení úpadku. To může zahrnovat jednání s věřiteli, hledání nových financí, prodej zbytného majetku nebo přípravu restrukturalizačního plánu. Současně je jednatel povinen bez zbytečného odkladu o situaci informovat společníky, svolat valnou hromadu, a navrhnout další postup (např. zrušení společnosti s likvidací nebo přijetí jiného opatření).
Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 20.8.2025, sp. zn./č. j. 8 Cmo 55/2025-357
V projednávané věci dospěl Vrchní soud v Olomouci k závěru, že jednatelé dané společnosti si byli vědomi nepříznivé ekonomické situace společnosti, a to jak existence narůstajících dluhů vůči více věřitelům, tak skutečnosti, že společnost přišla o svůj jediný zdroj příjmů v důsledku ukončení nájemní smlouvy k prostorám, v nichž provozovala podnikatelskou činnost. Přesto jednatelé funkci nevykonávali osobně a faktické řízení společnosti dlouhodobě zanedbávali, aniž by přijali jakákoli opatření směřující k řešení vznikající krize.
Na stav hrozícího úpadku nereagovali žádnými aktivními kroky, jako je restrukturalizace podnikání, jednání s věřiteli, zajištění dodatečného financování či zapojení krizového managementu. Namísto toho zvolili postup spočívající v převodu svých obchodních podílů na třetí osobu a v následném odchodu z funkce jednatelů, čímž se fakticky pokusili ze společnosti „odejít“ bez řešení její situace.
Soudy tento postup výslovně označily za jednání v rozporu s péčí řádného hospodáře a uzavřely, že takový formální výkon funkce nemůže jednatele zprostit odpovědnosti. Naopak zakládá osobní ručení za dluhy společnosti, neboť jednatelé neučinili nic, co by bylo způsobilé hrozící úpadek odvrátit, vědomě ponechali společnost bez majetku, bez příjmů a s dluhy a vystavili tím věřitele reálné újmě.
Judikaturní závěry k odpovědnosti jednatelů
Judikatura jednoznačně potvrzuje, že výkon funkce jednatele nesmí být pouze formální. V době hrozícího úpadku je jednatel povinen jednat aktivně a s péčí řádného hospodáře; pouhý odchod ze společnosti; rezignace na funkci či převod obchodního podílu tuto povinnost nenahrazují. Neučiní-li jednatel vše rozumně předpokladatelné k odvrácení hrozícího úpadku, vystavuje se osobnímu ručení za dluhy společnosti.
Nejste-li si jisti, zda se Vaše společnost již nenachází v hrozícím úpadku, nebo jaké kroky by měl jednatel v takové situaci učinit, aby minimalizoval osobní rizika, je vhodné vyhledat odbornou právní pomoc včas.Naše advokátní kancelář Vám poskytne komplexní právní poradenství v oblasti odpovědnosti jednatelů, krizového řízení společností a insolvenční prevence. Pomůžeme Vám nastavit správný postup dříve, než se z firemního problému stane problém osobní.
