Rozhodčí doložka a její úskalí. Na co si dát pozor při jejím sjednávání?
V předchozích článcích jsme si představili Rozhodčí soud při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky, vysvětlili jsme si jeho hlavní výhody a přiblížili průběh samotného rozhodčího řízení. Všechny výhody rozhodčího řízení, které jsme si představili v předchozích článcích, však stojí na jednom základním předpokladu – správně sjednané rozhodčí doložce.
Právě rozhodčí doložka bývá často jedním z nejvíce podceňovaných ustanovení smlouvy. Zatímco obchodním podmínkám, ceně nebo odpovědnosti za vady bývá věnována značná pozornost, ustanovení o řešení sporů se mnohdy přebírá bez hlubšího zamyšlení. Přitom právě v okamžiku vzniku sporu se ukáže, zda byla rozhodčí doložka formulována správně. A pokud ne, mohou být důsledky nepříjemné a nákladné.
Co je rozhodčí doložka?
Rozhodčí doložka je dohoda stran, že případné budoucí spory vzniklé z určitého právního vztahu nebudou řešit před státním soudem, ale v rozhodčím řízení. Nejčastěji bývá součástí jiné smlouvy, například smlouvy o dílo, kupní smlouvy nebo rámcové obchodní smlouvy.
Je třeba ji odlišovat od smlouvy o rozhodci. Zatímco rozhodčí doložka se sjednává předem a vztahuje se na budoucí spory, smlouva o rozhodci se uzavírá až ve chvíli, kdy konkrétní spor již vznikl.
Právě existence platné rozhodčí doložky je základním předpokladem pro to, aby mohl být spor projednán před rozhodčím soudem. Bez ní rozhodce jednoduše nemá pravomoc o věci rozhodovat.
Proč věnovat rozhodčí doložce zvýšenou pozornost
V praxi se lze setkat s představou, že postačí do smlouvy napsat, že „spory budou řešeny rozhodcem“. Tak jednoduché to však není. Rozhodčí doložka musí být formulována dostatečně určitě a srozumitelně, aby bylo zřejmé, kdo bude spor rozhodovat a podle jakých pravidel. Nejasné nebo nepřesné formulace mohou vést ke sporům o pravomoc rozhodce, prodloužení celého procesu nebo dokonce k neplatnosti doložky.
Velmi častou chybou bývá snaha upravovat doporučené vzory podle individuálních představ bez dostatečné znalosti problematiky. Na první pohled drobná změna formulace přitom může mít zásadní právní důsledky. Není náhodou, že rozhodčí instituce i odborná veřejnost dlouhodobě doporučují vycházet z ověřených vzorů rozhodčích doložek.
Co by měla dobrá rozhodčí doložka obsahovat
Kvalitně připravená rozhodčí doložka by měla především jednoznačně vymezit, že spory budou řešeny v rozhodčím řízení. Současně by mělo být zřejmé, zda budou spory projednávány stálým Rozhodčím soudem při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky, nebo ad hoc soukromým rozhodcem.
V podnikatelské praxi bývá často nejbezpečnějším řešením odkaz na stálý rozhodčí soud a jeho řády. Strany tím získávají jistotu předem stanovených pravidel, transparentního způsobu jmenování rozhodců i administrativního zázemí celé instituce (např. zemře-li rozhodce, bude nahrazen v rámci instituce).
Kde se v praxi nejčastěji chybuje?
Největší problémy zpravidla nevznikají při samotném rozhodování sporu, ale již při sepisu rozhodčí doložky. Chybně formulovaná doložka může způsobit, že strana absolvuje celé rozhodčí řízení, vynaloží náklady na právní zastoupení a následně zjistí, že rozhodčí nález je zpochybněn právě kvůli vadně sjednané rozhodčí doložce. V krajních případech se pak spor vrací na začátek a musí být znovu řešen před státním soudem. Což znamená další náklady a čas.
Rizikové bývají zejména příliš obecné formulace, nejasný způsob určení rozhodce nebo kombinace několika navzájem rozporných mechanismů řešení sporů v jedné smlouvě. Problematické může být i bezmyšlenkovité přebírání vzorů z internetu, které neodpovídají konkrétnímu obchodnímu vztahu.
Proč věnovat rozhodčí doložce pozornost už při uzavírání smlouvy?
Ve chvíli, kdy mezi stranami panují dobré obchodní vztahy, bývá otázka řešení budoucích sporů často až na okraji zájmu. Právě tehdy je však nejlepší čas vše správně nastavit. Jakmile spor vznikne, dohoda o způsobu jeho řešení bývá podstatně složitější.
Dobře formulovaná rozhodčí doložka může stranám v budoucnu ušetřit měsíce, někdy i roky sporů o procesní otázky. Současně umožní využít všech výhod rozhodčího řízení, o kterých jsme psali v předchozích článcích – zejména rychlosti, odbornosti rozhodců, neveřejnosti řízení a větší flexibility celého procesu.
Rozhodčí doložka jako investice do právní jistoty
Rozhodčí doložka bývá často jednou z nejkratších částí smlouvy, její význam je však mimořádný. Právě ona rozhoduje o tom, že případným sporem se nebude zabývat soud, ale bude řešen v rozhodčím řízení. Zároveň může významně ovlivnit rychlost, náklady i celkový průběh budoucího sporu.
Proto se vyplatí nepodceňovat její formulaci a nespoléhat na univerzální řešení bez ohledu na konkrétní okolnosti případu. To, co při podpisu smlouvy zabere několik minut navíc, může v budoucnu ušetřit značné množství času, nákladů i zbytečných komplikací.
Ať už připravujete novou smlouvu, revidujete stávající smluvní dokumentaci nebo si nejste jisti, zda je vaše rozhodčí doložka formulována správně, v NEST LEGAL s.r.o. Vám rádi pomůžeme. V rámci naší advokátní praxe se věnujeme přípravě a revizi smluvní dokumentace, zastupování klientů v rozhodčích řízeních i posuzování platnosti rozhodčích doložek. Správně nastavené řešení sporů totiž může být jedním z nejdůležitějších nástrojů ochrany vašich podnikatelských zájmů.
