Může soud odmítnout projednat stížnost obchodní společnosti jen proto, že má pochybnosti o oprávnění osoby, která ji za společnost podala? Co když stížnost podá osoba vystupující jako prokurista společnosti, aniž by však její oprávnění vyplývalo z obchodního rejstříku nebo bylo jinak doloženo? Právě těmito otázkami se zabýval Ústavní soud v nálezu sp. zn. III. ÚS 848/26. Jeho rozhodnutí připomíná, že procesní pravidla nesmějí být vykládána natolik formalisticky, aby účastníkům řízení bezdůvodně bránila v přístupu k soudu.
Stížnost proti zajištění finančních prostředků
Případ se týkal obchodní společnosti, které policejní orgán v rámci trestního řízení zajistil finanční prostředky ve výši 1 600 000 Kč na jejím bankovním účtu. Společnost proti tomuto rozhodnutí podala stížnost, kterou jejím jménem učinila osoba vystupující jako prokurista.
Městský soud v Praze však stížnost zamítl jako podanou osobou zjevně neoprávněnou. Vycházel především z toho, že osoba, která stížnost podala, nebyla v době jejího podání zapsána v obchodním rejstříku jako prokurista společnosti a současně nepředložila listinu prokazující své zmocnění. Podle soudu tak nebylo doloženo její oprávnění za společnost jednat.
Společnost se s tímto postupem neztotožnila a obrátila se s ústavní stížností na Ústavní soud. Namítala zejména, že zápis prokury do obchodního rejstříku má pouze deklaratorní povahu, a samotná absence zápisu proto nevylučuje existenci prokury. Zdůraznila také, že stížnost byla odeslána z její datové schránky. Pokud měl soud pochybnosti o oprávnění osoby, která podání učinila, měl společnost vyzvat k jejich odstranění, nikoli stížnost bez dalšího zamítnout.
Kdo je oprávněn podat stížnost a kdo za společnost jedná?
Ústavní soud dal společnosti za pravdu. Za zásadní přitom označil rozlišení dvou odlišných právních otázek: zda je určitá osoba oprávněna podat stížnost a zda osoba, která podání fakticky učinila, byla oprávněna jednat jejím jménem.
Městský soud v Praze stížnost zamítl podle § 148 odst. 1 písm. b) trestního řádu, tedy jako podanou neoprávněnou osobou. Ústavní soud však upozornil, že samotná společnost byla nepochybně oprávněna brojit proti rozhodnutí o zajištění prostředků na svém bankovním účtu. Sporné bylo pouze to, zda za ni stížnost učinila osoba s odpovídajícím oprávněním.
Nešlo tedy o nedostatek oprávnění společnosti podat stížnost, nýbrž o otázku jejího zastoupení, případně o vadu podání. Takovou situaci nelze bez dalšího řešit zamítnutím stížnosti, aniž by společnost dostala příležitost pochybnosti o oprávnění jednající osoby vyjasnit.
Ústavní soud současně připomněl, že právnická osoba musí vždy jednat prostřednictvím fyzických osob. Pravidla upravující takové jednání proto musí soudy vykládat způsobem, který respektuje ústavně zaručené právo na přístup k soudu, a nevede k nepřiměřenému omezování procesních práv.
Formální nedostatek musí být možné napravit
V posuzované věci bylo z obsahu podání zřejmé, že stížnost směřuje proti rozhodnutí zasahujícímu do práv společnosti a je podávána jejím jménem. Společnost byla označena v záhlaví i odůvodnění stížnosti a podání bylo navíc odesláno z její datové schránky.
Za těchto okolností měl Městský soud v Praze podle Ústavního soudu v případě pochybností společnost vyzvat k doložení oprávnění jednající osoby, případně k vyjasnění její vůle stížnost podat. Namísto toho stížnost zamítl, aniž by se věcně zabýval jejími námitkami.
Ústavní soud takový postup označil za nepřiměřeně přísný vůči procesním právům společnosti. Navázal přitom na svou předchozí judikaturu, podle níž ani nedostatek oprávnění osoby, která podání za účastníka podepsala, nemusí znamenat, že stížnost podala neoprávněná osoba. Může jít o odstranitelnou vadu, kterou je třeba účastníkovi řízení umožnit napravit.
Nález Ústavního soudu potvrzuje, že pochybnosti o oprávnění osoby jednající za právnickou osobu nemohou samy o sobě vést k zamítnutí její stížnosti bez věcného projednání. Je-li z podání zřejmé, že je činěno jménem společnosti, musí jí soud poskytnout možnost případné nedostatky v doložení oprávnění jednající osoby odstranit. Ústavní soud proto v posuzovaném případě shledal porušení práva společnosti na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a napadené rozhodnutí zrušil. Pro obchodní společnosti je rozhodnutí současně připomínkou, že řádné doložení oprávnění osob jednajících jejich jménem, zejména při podávání opravných prostředků, má zásadní význam pro předcházení zbytečným procesním komplikacím.
Řeší-li Vaše společnost otázky zastupování a jednání prostřednictvím prokuristy či jiných oprávněných osob, případně potřebujete podat opravný prostředek nebo se bránit proti rozhodnutí orgánů činných v trestním řízení, naše advokátní kancelář Vám poskytne odborné právní poradenství, pomůže s přípravou příslušných podání a zajistí zastoupení v navazujícím řízení.
